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     董事會中的官場文化是解決問題關鍵


     大股東侵害中小股東權益的事情，并非是國有控股上市公司的特殊問題，而是所有股權結構失衡的股份公司的通病。但是，無論是國有還是民營大股東之所以這樣做，卻有著共同的有中國特色的文化根源，這就是“官文化”。

     　　官文化在董事會里的表現很多，比如董事長被實際上賦予了董事會的領導權和最后拍板的權力，董事之間雖然理論上是平等的，但其自身的其他行政職別和權力在董事會議事過程中起著微妙的作用，這種情況在董事會中有多位管理層成員時表現尤其明顯。另外，獨立董事通常被認為是“無職無權”的陪襯，在議事中的作用微不足道。

     　　這種董事會文化在國企控股的股份公司中更是表現得淋漓盡致。國企控股的股份公司的實際經營管理和其母公司的區別不大，甚至會被認為是上下級關系，而其他股東無論是股份比例，還是話事權，都無法和國企大股東抗衡。在股權結構上，存在國企股東“一股獨大”的現象，國企大股東掌握著股份公司的人事、財務和經營大權，等于在股份公司里完全復制了國企的全套機制。這樣的股份公司，從理論上屬于混合產權，實際上仍是國有企業。期望在這樣的企業里實行規范的公司治理，是不現實的。

     　　其實，即便在非國有控股的股份公司里，仍存在同樣的問題。董事會按照股東所占比例配置各方代表，而董事通常是母公司的“自己人”，造成了董事會中的“生態結構”不平衡，形成了“幫派”，小股東在董事會處于少數地位，放眼看去，大股東人多勢眾，而且“地方特色”濃厚，董事會所做的決議主要體現為大股東的意志。

     　　大股東侵害小股東權益，這類問題的解決應從兩方面下手。首先是董事會層面，應避免變成大股東的“一言堂”，其次是股東大會，不要讓其成為“橡皮圖章”。終極解決方案是改變股東的持股比例，但是，這個看似明顯的辦法，實際是在中國特有的國情下，并非能在短期內獲得解決。“一股獨大”使得股東大會很容易通過對大股東有利的決議，保護小股東權益，應提前到董事會這個層面，盡量避免董事會提出會損害小股東利益的動議。

     　　在無法改變股權結構的前提下，我們可將解決國企控股上市公司侵害小股東權益問題的重點放在如何淡化董事會的官文化。這不是靠思想教育和說服工作，而是從董事會和股份公司經營層的組織方面入手。國企大股東派遣的董事往往也是自己的干部，而經營層的干部多數也來自國企，這樣就形成了上下級的行政職級間的鏈條，造成了一個自己說了算的大環境。

     其實，國企大股東并不一定要用自己的人來充當董事和公司高管，當然，這樣的安排確實很難被國企大股東接受，這是另一個問題，關于國企用人的做法不在本文討論之列。在國有企業經營管理方面，新加坡與中國情況類似，其經驗值得我們借鑒。實際上，新加坡淡馬錫對下屬國資控股公司的管理實踐證明這種做法是可行的。概而言之，就是“董事獨立化，高管市場化”。

     　　淡馬錫代表新加坡財政部行使國家出資人的職責，聘請與股東無直接關系的精英人才擔任獨立董事，而且代表股東的財政部一方代表僅有一名。這就是“董事獨立化”，從組織結構上避免了國企大股東在企業經營決策中擁有過大的話語權。高素質的獨立董事具有豐富的閱歷和經驗，能確保淡馬錫控股正確戰略發展方向。日常業務由各公司管理層負責，“高管市場化”是指高管人員完全是按條件從市場上公開選拔招聘的職業經理人。

     淡馬錫的做法從根本上鏟除了董事會和經營層的“官文化”土壤，是值得國內借鑒的。當然，國企控股的股份公司還需要在制度和組織方面進一步完善，如薪酬市場化，以便能夠對職業經理人產生足夠的吸引力。如果無法同時做到這兩點，也可以分兩步走，先實行“高管市場化”。