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| 什么是合規(guī)管理？什么是風險管理中的“合規(guī)” |
什么是合規(guī)管理？什么是風險管理中的“合規(guī)”
合規(guī)管理與業(yè)務管理、財務管理并稱企業(yè)管理的三大支柱。區(qū)別于財務管理告訴企業(yè)“做什么”，“怎樣回顧”以及“建立企業(yè)短期目標”的特點，合規(guī)管理是從法律角度出發(fā)告訴企業(yè)“怎么做”，“如何前瞻”以及“建立企業(yè)的長期目標”。
合規(guī)管理的重點在于企業(yè)應如何開展經(jīng)營活動，其首要內(nèi)容包括公司治理(對上市公司而言，主要涉及在證券監(jiān)管方面的合規(guī)事務)、行業(yè)監(jiān)管方面的其他合規(guī)事務、法律風險防范、其他內(nèi)部道德規(guī)范和規(guī)章制度(包括行為守則)。
合規(guī)管理的對外任務(也是其首要任務)是保證企業(yè)妥善履行其對外部利害關(guān)系人所承擔的責任，如信息披露、保護公共利益、公平競爭、保護股東利益、不侵犯第三方權(quán)益等；對內(nèi)任務是從整體上改善內(nèi)部管理控制，進而提高企業(yè)的全球競爭力。
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什么是“合規(guī)”
本文是荷蘭銀行集團合規(guī)部亞太地區(qū)合規(guī)總監(jiān)譚艷芳女士在上海銀行業(yè)第一屆合規(guī)年會上的發(fā)言。整篇文章圍繞“什么是合規(guī)”這個主題展開，提出合規(guī)部門應與業(yè)務部門形成完全的合作伙伴關(guān)系，同時要明確合規(guī)部門的作用和職責。文中還指出合規(guī)職能的獨立性以及合規(guī)部門的報告必須清晰。
尊敬的各位來賓、尊敬的演講人、女士們、先生們，早上好。我首先要感謝
本次大會的組織者——上海市銀行業(yè)同業(yè)公會邀請我參加這次非常重要，且具有
歷史意義的會議。我之所以說歷史意義，是因為這是第一屆合規(guī)年會，是行業(yè)合
監(jiān)管機構(gòu)首次討論合規(guī)這個非常適時和重要的議題。所以，我非常高興，也非常
榮幸能夠在這里發(fā)表演講。
我今天演講的題目是什么是合規(guī)，由于這是第一次合規(guī)會議，我認為我們最
好的出發(fā)點是提出什么是合規(guī)的問題。金融機構(gòu)中的合規(guī)部門或所謂的“合規(guī)官
員” 的概念在亞洲是一個相對較新的概念。合規(guī)在銀行當然已經(jīng)存在一定時間
了。但是，合規(guī)作為獨立的職能（與融資、內(nèi)部審計或信貸業(yè)務一起）還是非常
新的概念。為什么會發(fā)生這樣新的變化？
這里有許多原因：
1） 特定的監(jiān)管要求（即：監(jiān)管機構(gòu)，包括中國的監(jiān)管機構(gòu)要求金融機構(gòu)任
命監(jiān)管官員）；
2） 行業(yè)中普遍的全球監(jiān)管發(fā)展要求，例如《巴塞爾新資本協(xié)議》實施的臨
近，明確了合規(guī)將幫助金融機構(gòu)管理風險。這當然也是銀行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)認定獨立
機構(gòu)充足資本要求。
3） 最近在全球各地發(fā)生的公司事件暴露了大量公司行為的缺陷（例如：安
然、帕馬拉特、世通），它們可能動搖對全球資本市場的信心。
風險
我所提及的所有原因的核心概念是金融領(lǐng)域的風險。風險是所有金融機構(gòu)經(jīng)
營環(huán)境的一部分，對它們?nèi)绾谓?jīng)營和發(fā)展至關(guān)重要。如同我開始的時候提出的問
題一樣，我再問另一個問題：什么是風險？對我本人來說，風險是與預期結(jié)果出
現(xiàn)的可能性相反的。例如，如果你們認為一個股票的價格非常有可能達到某個水
平，從市場風險的角度看，風險相對較低，這是否意味著該股票的投資風險就低
呢？不一定，因為有不同類型的風險。除了市場風險，還有法律、信用、監(jiān)管和
聲譽風險。如果確定股票價格將達到某個水平的原因是有內(nèi)幕消息，那么投資的
風險情況將發(fā)生完全的變化。法律和監(jiān)管風險將非常高。
合規(guī)風險
什么時候存在合規(guī)風險呢？之前，我們提到巴塞爾銀行業(yè)監(jiān)管委員會在今年
四月發(fā)表了題為《合規(guī)和銀行的合規(guī)職能》的指導手冊。手冊將監(jiān)管風險定義為
“銀行由于未能遵守適用于銀行業(yè)務活動的法律、法規(guī)、條例、相關(guān)自律組織標
準、行為規(guī)范而導致的法律和監(jiān)管制裁、重大財務損失、或聲譽損失的風險。”
可以看到，它包括了一系列不同的風險類型，盡管不是所有的風險，例如：沒有
包括風險。我本人也注意到，之前的演講人也提到，銀監(jiān)會最近發(fā)布的《上海銀
行業(yè)金融機構(gòu)合規(guī)風險管理機制建設的指導意見》采用了非常相近的合規(guī)定義。
《指導意見》同時規(guī)定，合規(guī)是銀行的核心內(nèi)部風險管理業(yè)務。在我們銀行，荷
蘭銀行（ABN AMRO Bank N.V.），合規(guī)風險的組成部分決定了我們認為的合規(guī)
職能的作用。我們相信合規(guī)的作用是“代表管理層獨立監(jiān)督核心流程和相關(guān)政策
和流程，確保銀行在形式和精神上遵守行業(yè)特定法律法規(guī)，維護銀行聲譽”。
合規(guī)——作為動詞
為了繼續(xù)我對提問的喜愛，我要問：如何在金融機構(gòu)的日常活動中實現(xiàn)以上
作用？一個起點就是區(qū)別“合規(guī)”這一英文單詞的兩個定義。合規(guī)是既是一個動
詞：遵守某些規(guī)定，也是一個名詞：負責監(jiān)督合規(guī)風險的個人或部門的職能。或
者，象我喜歡對銀行業(yè)人士說的那樣，小寫c（動詞）和大寫C（職能）的合規(guī)。
合規(guī)從行為方面看（小寫c）是管理合規(guī)風險的最重要部分。組織的聲譽對
其成功以及其存在都極其重要。這都是由公司人員的行為所決定的。組織依靠人
存在，由人來經(jīng)營，而不是法律法規(guī)。正如巴塞爾委員會在《合規(guī)指導》中規(guī)定
的十項原則中，前四個與高級管理層奠定確保組織中適當?shù)暮弦?guī)環(huán)境基調(diào)的責任
有關(guān)。全球主要組織的首席執(zhí)行官（或劉明康主席所說的“首席道德官”）都承
認聲譽的重要性。咨詢公司普華永道最近發(fā)布了名為《勇敢的雄心/謹慎的決策》
的第八次年度全球首席執(zhí)行官調(diào)查結(jié)果，調(diào)查發(fā)現(xiàn)盡管首席執(zhí)行官對其各自行業(yè)
的偉大潛力非常樂觀。“這是由于對風險和治理以及對此進行有效管理的強烈意
識。”同時，文章還說明了治理、風險管理和合規(guī)作為獨立的問題，一直是公司
和領(lǐng)導人所關(guān)心的基本問題。而其中新的提法是將【這些問題】作為完整的概念
的新意識，在公司中進行整體的應用，可以大大增加價值，形成競爭優(yōu)勢。”
即使在銀行業(yè)之外，合規(guī)也非常重要。中國海洋運輸（集團）公司（中遠）
的首席執(zhí)行官魏家福就是普華在調(diào)查中訪問的首席執(zhí)行官之一。他說，中遠必須
獲得全球的尊敬。中遠的每個人對我們公司的聲譽都負有個人責任。如果任何人
作出了有損聲譽的事情，我們將立即采取行動。因此，最終“合規(guī)”是每個人的
工作。公司的每一名雇員都必須遵循道德、誠信，這樣公司作為整體才能獲得成
功，如果每個人都能夠做好自己的工作，那么金融機構(gòu)是否仍然需要合規(guī)部門？
這是另一個問題。
合規(guī)——作為名詞
當然，毫無意外，我的答案是“當然，我們需要合規(guī)部門。”畢竟，我喜歡具有工作安全感！但是，嚴肅的說，合規(guī)職能將之所以永遠必要是因為，金融行業(yè)是不斷變化的。我們的銀行非常自豪的作為發(fā)展新產(chǎn)品、新戰(zhàn)略和新貿(mào)易結(jié)構(gòu)等金融創(chuàng)新者。我們的監(jiān)管機構(gòu)則努力保護投資人，鼓勵有序的金融市場，而不斷制訂新的法規(guī)和新標準。我們面對的都是非常復雜的環(huán)境，而這種環(huán)境正在不斷向跨境區(qū)域發(fā)展，而不僅僅局限于本地的管轄。合規(guī)職能在此可以幫助公司理解、應對這些發(fā)展，并管理我們討論過的合規(guī)風險。
那么，金融機構(gòu)中的合規(guī)部門應該是什么樣的部門呢？它的組織結(jié)構(gòu)如何？
關(guān)鍵的概念是合規(guī)職能必須獨立。這是巴塞爾合規(guī)指導的第五條原則。合規(guī)必須
有充分的授權(quán)，在公司中能夠有效協(xié)助高級管理層管理合規(guī)風險。它必須擁有充
分和適當?shù)馁Y源履行其職責。賦予人民職責，卻不賦予它們適當或充分的工具執(zhí)
行這些職責是令人無法接受的。合規(guī)部門應與業(yè)務部門形成完全的合作伙伴關(guān)
系，能夠獲得一切業(yè)務信息和戰(zhàn)略。有人可能會說所謂合作伙伴關(guān)系的概念可能
削弱合規(guī)的獨立性。你們?nèi)绾文軌蚣茸鳂I(yè)務顧問，又作業(yè)務監(jiān)督人？正如巴塞爾
委員會所說：獨立的概念并不表示合規(guī)職能部門不能與管理層和不同業(yè)務部門的
員工密切合作。實際上，合規(guī)職能部門和業(yè)務部門之間合作的工作關(guān)系將有助于
及早辨識和管理合規(guī)風險。對合規(guī)部門來說，重要的是明確其作用和職責，更重
要的是，合規(guī)部門的報告必須清晰。
簡要的討論了合規(guī)職能組織的問題后，下一個問題自然是合規(guī)團隊的職能是
什么？巴塞爾指引為合規(guī)部門指定了五項任務：
1） 顧問
2） 指導和教育
3） 辨別和評估合規(guī)風險
4） 檢測、測試和報告
5） 具體的法律責任，例如：監(jiān)管機構(gòu)對任命反洗錢官員的要求。
這些是非常廣泛的類別，不是合規(guī)部門涉及工作的全部。在荷蘭銀行，我們
也相信不斷與主要監(jiān)管機構(gòu)保持密切的聯(lián)系非常重要。全球不同地區(qū)的公司有不
同的合規(guī)方法，例如分配給合規(guī)部門的具體任務以及合規(guī)職能目的的一般看法。
在此基礎上，正如我們之前提到的，合規(guī)毫無例外地應成為公司文化的一部分。
普華在另一份近期對金融服務業(yè)合規(guī)職能的作用研究中，提到公司通常會約定一
些具體的合規(guī)活動。但是，根據(jù)地理位置的不同，一些公司似乎更強調(diào)“友好的
警察”的角色，而另一些公司則更強調(diào)培訓、教育和公司內(nèi)部合規(guī)文化的培養(yǎng)。
因此，各個公司的正確實踐將取決于以上討論過的許多變動因素：
1） 監(jiān)管環(huán)境
2） 特定業(yè)務情況
3） 一個公司自己的價值觀
沒有一個“放置四海皆準”的答案。我認為此類會議是幫助公司決定最佳實踐方法的關(guān)鍵。與同業(yè)和其他金融服務行業(yè)的業(yè)者一起分享看法，同時提出問題將幫助我們大家成為更有效的合規(guī)專家。
非常感謝你們的關(guān)注。
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